В соответствии с Постановлением Правительства от 13 августа 1955 года “О защите кораблей ВМФ от авиации” ЦКБ-16 приступило к разработке технического проекта 70 (главный конструктор К.И. Трошков) - переоборудования легкого крейсера пр.68бис в корабль ПВО. Предполагалась замена на корабле всех 152-мм орудийных башен четырьмя спаренными пусковыми установками ЗРК средней дальности М-2 "Волхов-М", проектировавшегося на базе комплекса С-75.

Комплекс С-75 был доработан в интересах ВМФ. В результате был создан зенитно-ракетный комплекс М-2. Доработка выполнялась НИИ-1, НИИ-49, ЦКБ-34. Работами руководили главные конструкторы: С.Т. Зайцев, П.Д. Грушин, А.С. Гринштейн, Е.Г. Рудяк.

В 1957 году экспериментальный образец комплекса М-2 был установлен на переоборудованном легком крейсере “Дзержинский”. На крейсере были сняты третья башня МК-5бис, кормовой командно-дальномерный пост, восемь 37-мм автоматов В-11 и торпедное вооружение. В состав комплекса входили: система управления “Корвет-Севан”, пусковая стабилизированная установка с устройствами подачи и заряжания СМ-64, 10 ЗУР 13ДМ (В-753), размещенных в погребе.

Ракеты 13Д дорабатывались применительно к использованию с пусковой установки СМ-64 (ракеты подвешивались под направляющими) с учетом специфики морских условий и обеспечения пожаро-взрывобезопасности при длительном хранении в погребе при постоянной заправке одним из компонентов горючего (топливом).

Двухбалочная пусковая установка СМ-64 со средствами подачи ракет была разработана в ленинградском ЦКБ-34 по приказу МОП от 07.10.1956 г.

В ходе испытаний первой ракетой с "Дзержинского" был сбит самолет-мишень на базе Ил-28, летевший на высоте 10 км. В целом, комплекс успешно прошел испытания и был принят на вооружение крейсера в 1962 году.

Вследствие больших габаритов зенитной ракеты В-753 (длина 10,4 м, диаметр по стабилизатору 2,6 м) объемов бывших артиллерийских погребов для размещения 10 ракет оказалось недостаточно. Пришлось увеличивать размеры погреба, для чего были прорезаны три палубы и сооружена надстройка высотой 3,3 м.

Поскольку не удалось создать необходимую специальную систему автоматической заправки ракет топливом на стартовой установке в короткие сроки, была разработана резервная система ручной заправки ракет в погребе перед подачей их на пусковую установку. Данное техническое решение не отвечало требованиям пожаро-взрывобезопасности.

Официальной причиной того, что комплекс М-2 был установлен лишь на одном корабле, считают габариты ракеты и жидкое топливо 2-ой ступени, а также габариты антенного поста.